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Sociétés
agricoles : Les formalités
Extraits de l'introduction
La société est une personne juridique à part
entière, elle a une «personnalité morale ».
la Loi a édicté un certain
nombre de formalités qui concernent toutes les sociétés, dès la constitution et
pour tous les changements importants qui concernent ses caractéristiques, son
«identité ». En
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en ligne
Le Centre de Formalités des
Entreprises (CFE) à la Chambre d'agriculture du ressort du siège social si
l'activité est agricole, est un guichet unique qui permet en une seule démarche
d’effectuer la déclaration de création.
Il effectue un contrôle formel des informations, pièces et actes fournis avant
de les transmettre à l’ensemble des organismes destinataires ( y compris
l’administration fiscale).
Avant toute démarche, vous avez intérêt à lui faire une première visite.
Un dossier vous sera remis, comprenant une liasse à remplir ainsi que la liste
des pièces requises pour l'immatriculation de la société ou les modifications
des statuts.
Conseil.
Compte tenu de certains écarts d’interprétation entre les différents Centres sur
la régularité des pièces remises, l’assistance personnalisée à l’accomplissement
des formalités qui est proposée dans chaque centre, peut vous permettre de
gagner du temps. La facturation de cette assistance est réglementée (environ 60
€).
4/3.1 Tableaux récapitulatifs des formalités
4/3.2 Modèles pour les formalités de constitution
4/3.1 Tableaux
récapitulatifs des formalités
I. Tableau des formalités de constitution
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Avant la rédaction des statuts : Tâches et Vérifications à effectuer |
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· Prévision d’actions de commercialisation au nom de la société :
vérifier que la dénomination sociale retenue n'est pas déjà utilisée par
une autre société, auprès de l’Institut National de la Propriété
Industrielle et faire éventuellement un dépôt de marque pour protéger le
nom.
· Apports en nature :
- Vérifier si nécessité d’un commissaire aux apports (notamment
si valeur
totale des biens en nature
> ½ du capital
social ou valeur de l'un des biens apporté
> à 7 500 €.
· En cas
d’apport de biens immeubles ou de droits dont publicité est requise
(baux transférés à la société d'une durée
> 12 ans, par
exemple), les statuts doivent revêtir la forme notariée.
· Apports de biens communs :
- le conjoint doit autoriser l’apport et renoncer ou non à être associé.
· Opérations réalisées pour le compte de la société en formation :
un état des actes passés pour le compte de la société en formation, avec
l'indication de l'engagement qui en résulterait pour la société, doit
être signé par les associés avant la signature des statuts.
· Dépôt des fonds
(capital libéré immédiatement) : dans les 8 jours de leur réception,
les fonds sont déposés pour la société en formation par les futurs
représentants de la société, dans une banque, chez notaire ou Caisse des
dépôts et consignations.
· Gérant(s) pressenti(s) :
à déterminer si le(s) nom(s) figure(nt) dans les statuts. Il est
conseillé de désigner les gérants dans un acte distinct des statuts pour
ne pas avoir à modifier les statuts en cas de changement.
· Bail
rural :
en
cas d’apport des améliorations faites par le preneur ou mise à
disposition du bail, nécessité de l’accord ou de l’avis au
propriétaire ;
· GAEC : autorisation du comité d’agrément
(art.
R. 323-9 ) :
envoi au
Secrétariat du Comité Départemental d'Agrément (à la DDAF) du projet de
statut ou des statuts en 3 exemplaires + note précisant les conditions
de fonctionnement du groupement sur
modèle défini par le ministre de l’Agriculture Le comité se prononce au
plus tard dans les 3 mois de la réception de la demande
· Contrôle des structures :
obtention nécessaire,
dans de nombreux cas, du contrôle des structures pour que la société ait
l’autorisation d’exploiter (voir en 12/3). |
Rédaction et signature des statuts
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Les statuts sont
un contrat de société écrit, établi par acte sous seing privé ou authentique
(auprès d’un notaire, quand apports immobiliers)
· Ils peuvent être écrits
à la main, sur ordinateur ou photocopiés ou imprimés (les blancs
peuvent être complétés à la main). Une marge en haut ou en bas doit
être suffisante pour que le receveur appose le tampon d’enregistrement
et une marge à gauche est d’usage (les corrections manuscrites
éventuelles sont portées sur la marge gauche avec, avant ou à côté de la
correction, l’indication suivante : « nombre de mots rajoutés : …»
ou « nombre de mots rayés : … », suivie du paraphe de
chaque associé)
· Sur chacun des
originaux des statuts, les
associés paraphent chacune des pages (initiales de chaque associé) et
apposent leur signature précédée de
la mention «lu et approuvé » (éventuellement, le conjoint dont l'époux a
fait apport de biens dépendants de la communauté et qui ne revendique
pas la qualité d'associé participera à la signature des statuts en
faisant précéder sa signature de la mention «pour consentement » - voir
les clauses communes en 4.3.2).
· Il est
conseillé qu’une copie certifiée conforme soit remise à chacun des
associés.
·
4
originaux au minimum seront nécessaires :
- 1 pour
l'enregistrement,
- 1 destiné à
être conservé au siège social,
- 2 pour le dépôt au registre du commerce et des sociétés.
A noter.
Les
associés sont liés entre eux par le contrat qu’ils ont signé (les
statuts) mais la société n’acquiert d’existence légale qu’à compter de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Publication de la constitution dans un journal d'annonces légales |
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Elle comporte des
mentions obligatoires : Dénomination, forme juridique, capital fixe ou
variable, montant du capital et capital minimum si société à capital
variable, siège social, nom du gérant, date des statuts, greffe du
siège, éventuellement associés engagés indéfiniment.
La publication est
facturée à la ligne (environ 5 €/ligne) |
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Enregistrement des statuts au Centre des impôts
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Formalité à accomplir
dans le délai d'1mois à compter de la signature des statuts à la recette
des impôts du siège social de la société
· 2
Statuts Originaux avec Nomination du ou des Gérants
· Photocopie d’une Pièce d’Identité Du ou Des Gérants
·
Déclaration de Non Condamnation
· Attestation de Parution dans le Journal Officiel Légal
·
Attestation de Dépôt des Fonds
Coût : - gratuit si apports faits à une
société soumise à l’Impôt sur le Revenu – exonération sous conditions si
apports faits à société soumise à l’Impôt sur les Sociétés. |
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Dépôt du dossier auprès du Centre des Formalités des Entreprises |
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Les pièces demandées sont indiquées dans
le dossier. Elles sont (liste non exhaustive) :
·
Une liasse récapitulant
les informations d’identification de la société (M0 Agricole)
· 2 originaux des statuts
paraphés, datés et signés par les associés,
.
2 exemplaires du rapport
du commissaire aux apports (si nécessaire),
· 2 copies certifiées
conformes de l'acte de nomination des dirigeants (si le nom n’est pas
dans les statuts)
· Une déclaration de non
condamnation des dirigeants
· Une photocopie de la pièce
d'identité ou un extrait d'acte de naissance des dirigeants
· Copie certifiée de l’acte
de nomination du commissaire aux comptes (éventuellement)·
.
L’autorisation de
domiciliation de la société par le propriétaire si la société n’est pas
propriétaire de son siège social.
· Un exemplaire du journal
d'annonces légales dans lequel l'avis est paru, et, s'il en existe un,
(s'ils n'ont pas été nommés directement dans les statuts)
·
Le récépissé du dépôt de
fonds
· 1 copie
de l'agrément du GAEC
·
Le
greffe assure directement la publication au
Bulletin officiel des annonces civiles
et commerciales (dont sont dispensés les GAEC) |
Après
attribution du numéro RCS et délivrance d'un extrait Kbis
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Sous quelques
jours, réception de l'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés.
Dans l’attente de
l’immatriculation de la société, les actes sont accomplis "pour le
compte de la société en formation".
· Retrait des fonds
sur présentation de l’attestation de l'immatriculation de la société
· Tampon de la société
(dénomination, forme, montant du capital avec indication fixe ou
variable , siège, téléphone, indication du greffe où la société est
immatriculée et N° immatriculation RDS, N°
SIREN,
N° agrément de GAEC)
· Inscription à la MSA
dans le mois qui précède ou qui suit l'installation.
· Démarches auprès du fisc :
l’administration fiscale est informée de l’immatriculation, mais
nécessité de formuler les options fiscales, de s’inscrire à un centre
de gestion agréé pour bénéficier de l'abattement de 20 %, signer,
éventuellement,
· Actes juridiques et
contrats :
signature des baux, assurances, carte grise, abonnements divers (
téléphone, eau, …), la
Poste, coopérative
· Registre des
assemblées (simple cahier dont les pages sont numérotées et reliées). Le registre
doit être coté et paraphé par le Président du Tribunal ou le Maire de la
commune. - Registre des associés,
tenu au siège social, composé d'une feuille par associé avec mentions
obligatoires telles que : nom, prénoms et domicile de l'associé, nombre
de parts détenues, date d'acquisition...
· Éventuellement, dépôt de
la dénomination, des logos, des noms commerciaux à l'INPI.
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2. Modifications apportées aux
statuts
Les décisions prises par le ou
les associés en assemblée générale, au quorum fixé par les statuts pour les
décisions extraordinaires (unanimité obligatoire pour toute décision augmentant
les engagements des associés), donnent lieu à l’accomplissement de formalités
destinées à porter à la connaissance des tiers les modifications intervenues.
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GAEC :
informations au comité d’agrément |
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Les modifications projetées ou apportées
aux statuts et aux conditions son fonctionnement susceptibles d’avoir
une influence sur la qualité de GAEC, cessions de parts, changements
dans la désignation des gérants : en 3 exemplaires au secrétariat du
comité , par LRAR ou contre remise de récépissé, avant leur réalisation
ou aussitôt après (le silence de 3 mois à compter de la date
d’information vaut acceptation du comité).
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Nomination,
révocation ou démission du ou des gérant(s) |
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A
publier dans un journal d’annonces légales même si le nom n’est pas sur
les statuts
A
déclarer
au greffe du tribunal de commerce dans un
délai d’un mois (pour GAEC : 1 mois après les 3 mois d’information du
comité)
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Autres
changements statutaires |
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-
Modifications des statuts à
publier dans un journal d’annonces légales si elles concernent un des
éléments essentiels qui sont soumis à publication lors de la
constitution.
-
Les modifications à publier et les autres modifications des statuts : à
déposer au greffe où elles sont annexées au Registre du commerce et des
sociétés, et, s'il y a lieu, mentionnées à ce registre.
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Entrée ou sortie d’associés et cessions de parts. |
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- SCEA, GFA et
GFR : informer la SAFER des projets de cession de parts (voir en 12/4.1)
- Convocation et tenue de l’assemblée
adoptant le projet de cession
de part ou l’entrée d’un associé héritier des parts si son agrément doit
être autorisé par les statuts.
- Rédaction acte de cession de parts
sous réserve de
l’autorisation du contrôle des structures.
Cet acte peut-être authentique ou sous seing privé.
- Demande d’autorisation s’il y a lieu
du contrôle des structures (elle peut intervenir avant ou après l’acte de cession. Dans le second
cas, la cession est faite sous condition suspensive de l’autorisation ).
- Inscription modificative
en annexe au registre du commerce et des
sociétés (2 copies authentiques de l'acte de cession ou 2
originaux s'il est sous seing privé et 2 exemplaires des statuts
mis à jour).
- Mise
à jour des registres : assemblées générales et registre des
associés. À défaut d'avoir mis en place un tel registre, un acte notarié
constatant l'acceptation de la cession par la société ou la
signification de la cession par exploit d'huissier serait nécessaire
- un
engagement collectif
de conservation des parts
acquises par succession pour bénéficier d’abattements fiscaux. |
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